Sem categoria | Postado no dia: 20 julho, 2026
Tema 1.210 do STJ: o novo tabuleiro estratégico da desconsideração da personalidade jurídica
I. O julgamento
Em 7 de maio de 2026, a 2ª Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ) concluiu, sob o rito dos recursos repetitivos, o julgamento do Tema 1.210, fixando tese vinculante que redesenha os pressupostos da desconsideração da personalidade jurídica nas relações civis e empresariais. Por 4 votos a 3, prevaleceu o voto do relator, ministro Raul Araújo, no sentido de que:
“Nas relações jurídicas de direito civil e empresarial, a desconsideração da personalidade jurídica requer a efetiva comprovação de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou por confusão patrimonial, nos termos exigidos pelo art. 50 do CC (Teoria Maior), sendo insuficiente a mera inexistência de bens penhoráveis e/ou de encerramento irregular das atividades da sociedade empresária.”
A tese tem eficácia vinculante e aplicação obrigatória em todo o território nacional (CPC, arts. 927 e 1.036), o que significa que juízos de primeiro grau, tribunais estaduais e o próprio STJ passam a estar obrigados a segui-la ao apreciar incidentes de desconsideração da personalidade jurídica (IDPJ) em execuções civis e empresariais.
II. Teoria Maior e o problema que a tese resolve
A distinção entre Teoria Maior e Teoria Menor é conhecida na prática forense, mas seguia sendo, até aqui, aplicada de forma inconsistente pelos tribunais estaduais. A Teoria Maior, positivada no art. 50 do Código Civil e aplicável às relações civis e empresariais, exige a comprovação efetiva de abuso — desvio de finalidade ou confusão patrimonial — para que a responsabilidade alcance o patrimônio dos sócios. A Teoria Menor, de outro lado, incide nas relações de consumo (CDC, art. 28) e ambientais, bastando a verificação de prejuízo ao credor por insolvência ou dissolução irregular.
Na prática do contencioso empresarial, contudo, era comum que, esgotadas as tentativas de penhora e certificado o encerramento irregular da devedora, o credor obtivesse a desconsideração apoiado apenas nesses dois fatos, sem prova concreta de desvio de finalidade ou confusão patrimonial — em rigor, um transplante indevido de critérios da Teoria Menor para relações regidas pelo art. 50 do CC. O Tema 1.210 fecha essa porta de modo vinculante.
III. O caso paradigma e o placar apertado
O Tema 1.210 teve como recursos paradigma o REsp 1.873.187/SP e o REsp 1.873.811/SP. No primeiro, o Condomínio Residencial Villa California requereu a desconsideração da personalidade jurídica de sociedade prestadora de serviços de consultoria imobiliária, fundada exclusivamente no encerramento irregular das atividades e na ausência de bens penhoráveis. O pedido foi acolhido em primeira instância e confirmado pelo Tribunal de Justiça de São Paulo, que considerou essas circunstâncias suficientes para presumir o abuso — exatamente a confusão entre Teoria Maior e Teoria Menor que a tese veio corrigir.
O placar de 4 a 3 merece registro. Em voto-vista, a ministra Nancy Andrighi propôs tese alternativa: o encerramento irregular geraria presunção relativa de abuso, invertendo o ônus da prova em desfavor dos sócios, que passariam a ter de demonstrar motivo legítimo para a inobservância dos ritos de dissolução (CC, arts. 51 e 1.102; CPC, art. 373, § 1º). A divergência foi acompanhada pelos ministros Humberto Martins e Daniela Teixeira, mas restou vencida.
Esse detalhe tem relevância estratégica direta: a divergência não foi marginal, e sinaliza que o debate sobre presunções em cenários de dissolução irregular pode ser reaberto em composições futuras da Corte ou em situações limítrofes — por exemplo, quando o encerramento irregular vier acompanhado de outros indícios que, em conjunto, apontem para confusão patrimonial (CC, art. 50, § 2º, III).
IV. Um movimento mais amplo: STF e TST na mesma direção
O Tema 1.210 não é um precedente isolado. Entre outubro de 2025 e maio de 2026, os três tribunais superiores convergiram para restringir o redirecionamento patrimonial automático em execuções cíveis, empresariais e trabalhista:
A leitura conjunta desses precedentes é relevante para a estratégia processual: o STF exige participação na fase de conhecimento para redirecionar execução trabalhista contra empresas do mesmo grupo; o STJ exige prova de abuso para desconsiderar a personalidade jurídica em relações civis e empresariais; e o TST estende a mesma lógica probatória ao IDPJ contra empresas em recuperação judicial. Em todos os casos, o ônus de identificar corresponsáveis e provar abuso volta a recair sobre o credor — e deixa de ser suprido, na fase executiva, por invocações genéricas de frustração do crédito.
V. O que muda na estratégia contenciosa
Para quem representa o credor/exequente
O ônus argumentativo e probatório na instauração do IDPJ aumenta de forma substancial. Não bastará alegar encerramento irregular ou ausência de bens penhoráveis: será necessário reunir, antes de instaurar o incidente, elementos concretos de desvio de finalidade ou confusão patrimonial — transferências patrimoniais indevidas entre sócio e sociedade, pagamento de despesas pessoais com recursos da empresa, ausência de separação de fato entre patrimônios, ou uso da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores.
Esse ponto tem um componente de risco financeiro direto. O STJ já havia definido, no REsp 2.072.206/SP, que o indeferimento do incidente de desconsideração dá ensejo à fixação de honorários sucumbenciais (CPC, art. 85, § 8º) em favor do advogado do sócio indevidamente chamado ao processo. Combinado ao Tema 1.210, isso eleva o custo de instaurar IDPJ sem lastro probatório robusto — o incidente deixa de ser uma aposta de baixo risco e passa a exigir instrução prévia consistente.
Para quem representa sócios e administradores
Abre-se um espaço de defesa mais objetivo, centrado na ausência dos elementos do art. 50 do CC, e não apenas na impugnação genérica do pedido. Nas manifestações no IDPJ, a linha de defesa deve isolar e refutar, especificamente, a suficiência dos fatos alegados pelo credor (mera inexistência de bens e/ou encerramento irregular), exigindo a demonstração concreta de desvio de finalidade ou confusão patrimonial — e, quando cabível, requerendo desde logo a fixação de honorários sucumbenciais em caso de indeferimento.
Para sociedades e grupos empresariais, a tese reforça a importância de compliance societário preventivo: contratos intercompany bem documentados, separação contábil rigorosa entre sócio e sociedade e observância dos ritos de liquidação (CC, arts. 51 e 1.102) reduzem a exposição a alegações de confusão patrimonial e fortalecem a defesa em eventual incidente, à luz da autonomia patrimonial reconhecida pelo art. 49-A do CC (incluído pela lei 13.874/19 — lei da liberdade econômica).
VI. Pontos de atenção
Alguns aspectos exigem cautela na aplicação prática da tese e devem ser monitorados:
Situações limítrofes: a tese não esclarece de forma exaustiva como tratar casos em que o encerramento irregular vem acompanhado de indícios adicionais, ainda que não conclusivos, de confusão patrimonial. Aqui a jurisprudência dos tribunais estaduais — inclusive o TJPR, que já vinha exigindo a comprovação dos requisitos do art. 50 do CC em julgados anteriores ao Tema 1.210 — deverá balizar a aplicação concreta.
Divergência ainda viva: o voto vencido da ministra Nancy Andrighi (presunção relativa a partir do encerramento irregular) não deve ser ignorado como argumento subsidiário, sobretudo em embargos de declaração ou em tentativas de distinção (distinguishing) em casos com peculiaridades relevantes.
Regimes não alcançados: o Tema 1.210 não afeta a Teoria Menor aplicável às relações de consumo (CDC, art. 28) nem os temas repetitivos do STJ sobre responsabilidade tributária (Temas 630, 962 e 981), que seguem com regime probatório próprio.
Estabilização da tese: por se tratar de julgamento recente e por apertada maioria, é recomendável acompanhar eventuais embargos de declaração no REsp paradigma e os primeiros julgados do TJPR e de outros tribunais estaduais aplicando a tese a casos concretos.
VII. Conclusão
O Tema 1.210 consolida, em conjunto com o Tema 1.232 do STF e o IRR 26 do TST, uma reorientação relevante do contencioso empresarial e trabalhista: a separação patrimonial entre sócio e sociedade volta a ser tratada como regra, e seu afastamento passa a exigir fundamento legal, prova concreta e contraditório prévio. Para a advocacia contenciosa, o efeito prático é imediato — a instrução probatória deixa de ser um complemento do pedido de desconsideração e passa a ser condição de admissibilidade estratégica, tanto para o credor que pretende instaurar o incidente quanto para o sócio que precisa se defender dele.
